Guide – Covid-19 : Sociétés

Guide – Covid-19 : Sociétés

Sommaire :

1. Quels sont les changements dans la tenue de ma prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes ?
2. Puis-je distribuer des dividendes ?
3. Quel est l’impact de la prolongation des délais sur certaines opérations ?

1. Quels sont les changements dans la tenue de ma prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes ?

Information actualisée le 20/04/2020

Deux des ordonnances rendues le 25 mars 2020 adaptent la vie sociale des sociétés (mais aussi des GIE, associations, coopératives, etc.) au contexte de « distanciation sociale » à compter rétroactivement du 12 mars 2020 :

• En accordant un délai supplémentaire de 3 mois pour la tenue de leur assemblée annuelle d’approbation des comptes, ainsi que pour l’établissement de documents financiers obligatoires,
• En assouplissant les règles exigeant la présence physique des associés ou des membres des organes sociaux par un recours élargi à la visio-conférence ou aux moyens de télécommunication.

 1.1 Adaptation des règles d’arrêté, d’approbation et de publication des comptes annuels

• Toutes les entreprises sont-elles concernées ?
  Toutes les sociétés, ainsi que principalement les GIE, associations et coopératives, quelle que soit leur forme et leur activité.

• Quelle que soit la date de clôture de leur exercice social ?
  Pour les entités qui devaient clôturer leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et la fin du délai d’un mois suivant la cessation de l’état d’urgence.

• Quelles sont les échéances repoussées de 3 mois par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 ?
  • La tenue de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes: celle-ci pourra se tenir dans les 9 mois de la clôture de l’exercice social. Une société qui clôture ses comptes au 31 décembre 2019 aura jusqu’au 30 septembre 2020 pour tenir son assemblée annuelle.
  • La présentation au Conseil de surveillance des comptes et de l’éventuel rapport de gestion du Directoire: cette présentation pourra intervenir dans les 6 mois de la date de clôture de l’exercice social.
  • La production du compte rendu financier par les organismes bénéficiaires d’une subvention publique.

• Des exceptions ont-elles été prévues ?
  Ce délai dérogatoire ne s’applique pas aux sociétés dont le commissaire aux comptes avait rendu son rapport à la date du 12 mars 2020.

2.2 Assouplissement des règles d’information et de délibération des organes sociaux (décret en attente de publication)

• Quels sont les organes sociaux visés ?
  • L’assemblée des associés et ce, quel que soit l’objet de la décision sur laquelle l’assemblée doit statuer (dérogeant ainsi notamment à l’obligation d’une réunion physique des associés de SARL et des actionnaires de SA au titre de l’échéance annuelle d’approbation des comptes) ;
  • Les organes collégiaux de direction, de surveillance et d’administration (dérogeant ainsi aux règles de quorum dans les SA qui imposent la présence physique d’au moins la moitié des membres de ces organes collégiaux) ;

• Quelles sont ces mesures d’assouplissement ?
  • Recours facilité à la visioconférence ou aux moyens de télécommunication; les modalités de vote sont fixées par l’auteur de la convocation.
  • Assouplissement des mesures de convocation aux assemblées et réunions qui se tiendraient sans présence physique de ses membres et des autres participants (commissaires aux comptes), lesquels sont avisés par tous moyens du jour et de l’heure de l’assemblée et des conditions dans lesquelles ils pourront exercer l’ensemble des droits attachés à leur qualité.
  • Élargissement des décisions pouvant être prises par consultation écrite.

Bien entendu, ces mesures doivent pouvoir garantir aux associés l’exercice de l’ensemble des droits attachés à leur qualité, notamment en termes de délai et de droit d’information.

• Quelle est leur durée d’application ?
  • L’ordonnance est applicable aux assemblées et réunions tenues à compter du 12 mars 2020 jusqu’au 31 juillet 2020, sauf prorogation de ce délai.

2. Puis-je distribuer des dividendes ?

Information actualisée le 20/04/2020

Le 27 mars, Bruno Le Maire, Ministre de l’Économie et des Finances, a appelé les grandes entreprises qui solliciteraient un report d’échéances fiscales et sociales ou un prêt garanti par l’État à ne pas verser de dividendes (ou racheter des actions) en 2020, sous peine de devoir rembourser les cotisations sociales et les échéances fiscales reportées ou le prêt garanti. Ces dispositions ont été présentées le 2 avril 2020.

• Quelles sont les entreprises visées par cet engagement de responsabilité ?
  Sont visées les grandes entreprises, à savoir l’entreprise ou le groupe de plusieurs entités liées qui emploient lors du dernier exercice clos au moins 5 000 salariés ou ont un chiffre d’affaires consolidé supérieur à 1,5 milliard d’euros en France.

• Quelles sont les formes de distributions visées?
  La distribution du résultat de l’exercice écoulé, mais également les distributions exceptionnelles de réserves et toutes formes de distribution en numéraire ou en actions, notamment par voie de rachat d’actions par la société, dans la mesure où la distribution interviendrait après le 27 mars 2020.

• Et les autres sociétés?
  Aucune sanction n’est prévue à ce jour pour les autres sociétés qui, bénéficiant d’aides de l’État, décideraient de distribuer des dividendes.

• Qu’en est-il de la distribution intragroupe ?
  La distribution intragroupe qui permettrait par exemple à une société de verser un excédent de trésorerie à sa société holding dans le cadre d’une opération de LBO ou à la soutenir financièrement ne devrait appeler aucune réserve. Toutefois, une distribution de dividende est décidée sous la responsabilité des associés et des dirigeants. Elle doit être adaptée à la situation financière de l’entreprise et à son environnement. La vigilance reste donc de mise.

3. Quel est l’impact de la prolongation des délais sur certaines opérations ?

Information actualisée le 20/04/2020

 Les délais d’opposition des créanciers échus entre le 12 mars 2020 et la fin du délai d’un mois suivant la cessation de l’état d’urgence ont été prorogés.

Sont impactées les opérations de :

• Fusion, scission, apport partiel d’actif soumis au régime des scissions
  Tant que les créanciers disposent de la faculté de s’opposer à l’opération, elle reste inopposable à ces derniers.

• Transmission universelle de patrimoine (art.1844-5 al.3 du code civil)
  La radiation de la société dissoute et la transmission universelle du patrimoine devant intervenir à l’issue du délai d’opposition, elles sont donc rendues impossibles.

• Réduction de capital non motivées par des pertes dans les SARL et les sociétés par actions
  Les opérations de réduction du capital non motivées par des pertes ne peuvent être finalisées pendant le délai d’opposition des créanciers.

• Vente de fonds de commerce
  Les fonds séquestrés et servant de gage aux créanciers du vendeur ne pourront être débloqués tant que les créanciers du vendeur disposent de la faculté de faire opposition.

Le délai légalement imparti aux créanciers pour faire opposition devra ainsi de nouveau courir à la fin du délai d’un mois suivant la cessation de l’état d’urgence.

La durée du délai initial ne changera pas sauf s’il excède deux mois où il restera dans ce cas limité à deux mois.