L’obligation de désignation d’un CAC est régie par la loi en fonction de certains seuils de chiffre d’affaires, de total bilan ou encore de salarié.
La loi Pacte du 22 mai 2019 est venue modifier les conditions de nomination des commissaires aux comptes.
Nous exposons les principaux cas de figures relatifs à la nomination des commissaires aux comptes, mais il existe des cas particuliers qui ne peuvent être exposés dans cette note synthétique. Il convient de vous rapprocher de votre conseil pour valider précisément votre situation.
La nomination d’un commissaire aux comptes résulte selon les cas :
- d’une obligation légale liée au statut de l’entité contrôlée comme les EIP (entité d’intérêt public), établissements de crédit, SEML, société de gestion de portefeuille…
- d’une décision volontaire des actionnaires / associés en l’absence d’obligation légale,
- d’une décision de justice à la demande d’un ou plusieurs actionnaires de SA /SCA représentant au moins 1/10 du capital,
- d’un dépassement de seuils fixés par la Loi dont les détail est exposé ci-dessous.
Pour les sociétés commerciales le dépassement de seuils concerne, soit une société individuellement, soit un petit groupe. Les petits groupes au sens de l’article L. 823-2-2 du code de commerce sont l’ensemble formé par une personne ou entité, non EIP et non astreinte à publier des comptes consolidés, contrôlant au sens de l’article L 233-3 du code de commerce une ou plusieurs sociétés. Dans les 2 cas de figure les sociétés ou les petits groupes qui dépassant 2 des 3 seuils suivants doivent nommer un commissaire aux comptes :
- Total Bilan > 4 M€
- Chiffre d’affaires > 8 M€ HT
- Effectif > 50 salariés
Pour le cas particulier des petits groupes, les sociétés contrôlées significatives doivent également nommer un commissaire aux comptes. Il s’agit des sociétés contrôlées directement ou indirectement qui dépassant 2 des 3 seuils suivants :
- Total Bilan > 2 M€
- Chiffre d’affaires > 4 M€ HT
- Effectif > 25 salariés
La durée de mandat des commissaires aux comptes est de 6 exercices. Cette durée peut être ramenée à 3 exercices pour la mission spécifique « ALPE » éligible les cas suivants :
- Nomination volontaire d’un CAC,
- Société mère d’un petit groupe ne dépassant pas elle-même les seuils de nomination obligatoire,
- Sociétés significatives contrôlées par un petit groupe.
La nomination d’un second commissaire aux comptes dans les sociétés est requis notamment dans les cas suivants :
- obligation légale liée au statut de l’entité contrôlée (EIP, établissements de crédit…)
- obligation de publier des comptes consolidés pour les sociétés qui dépassent 2 des 3 seuils suivants :
- Total Bilan > 24 M€
- Chiffre d’affaires > 48 M€ HT
- Effectif > 250 salariés
Pour les associations et fondations l’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes peut être légale, réglementaire ou statutaire. Elle peut également résulter d’une demande administrative, ou d’organismes centraux, dans les cas notamment d’associations à activité et/ou établissements multiples ou rattachés à une fédération.
Les associations suivantes doivent nommer un commissaire aux comptes :
- Emettant des obligations
- Reconnues d’utilité publique
- Les fédérations sportives
- Les centres de formation des apprentis
- Fondations d’entreprise
- Recevant des subventions de la part de l’Etat ou de collectivités territoriales supérieures à 153.000 €uros par an
- etc.
La durée du mandat du commissaire aux comptes est de 6 exercices.
Attention : Une société qui ne désigne pas un CAC alors qu’elle en a l’obligation expose l’entité et ses dirigeants à :
- Des sanctions pénales de 2 ans d’emprisonnement et une amende de 30 000€.
- La nullité des décisions prises pendant la période durant laquelle l’entité aurait dû se doter d’un commissaire aux comptes. Ce point n’est pas neutre notamment sur les conventions réglementées considérées comme non approuvées et les dividendes distribués qui pourraient être qualifiés de revenus occultes.
