Anticiper et préparer la cession de son entreprise

La réflexion doit intervenir a minima à 3 niveaux :

I/ Le contexte de la cession

En réponses aux questions :

• Dans quelles circonstances la cession intervient (départ à la retraite, opportunité de valoriser son entreprise, réorientation professionnelle…) ?
• A qui je cède (à un tiers, à un associé ou transmission familiale) ?
• Quel est mon projet après la cession ?

vont correspondre des choix de nature patrimoniale et/ou fiscale, qui devront pouvoir être mis en œuvre préalablement à la cession .

À titre d’exemple :

• Donation en pleine propriété ou en démembrement
• Mise en place d’un Pacte Dutreil, impliquant notamment le respect de délais de détention
• Apport préalable de titres à une société holding en vue d’un réinvestissement
• Distribution de dividendes préalable, réduction de capital…

II / Réflexions sur la valorisation de l’entreprise

La valorisation de l’entreprise, à faire par votre expert-comptable, doit s’accompagner d’une réflexion sur les leviers de son optimisation, pouvant avoir un impact sur le résultat, les fonds propres et la trésorerie de l’entreprise (réévaluation libre de certains actifs, restructuration de la dette, carry back, demande de dégrèvement de certaines taxes…).

III / Sécuriser le futur acquéreur

L’objectif est d’identifier et de traiter, préalablement à la mise en vente de l’entreprise, tous points pouvant constituer des questions, des surcoûts ou des zones de risques pour l’acquéreur.

Exemples de questions à se poser :

• Les installations techniques, les bâtiments sont-ils conformes à la règlementation applicable ? Les terrains sont-ils pollués ? Les travaux de mises aux normes ont-ils été réalisés ?
• Le bail a-t-il été renouvelé ? Dans quelle échéance triennale est-on ?
• Quelles sont les échéances de renouvellement des contrats stratégiques ? Des clauses de rupture sont-elles prévues en cas de vente ? Comment les sécuriser ?
• Qu’en est-il de la protection des marques, modèles, brevets ?
• Le processus de contrôle des éventuelles heures supplémentaires est-il efficient ?
• Que représentent les indemnités de fin de carrière, les engagements hors bilan… ?

L’audit et le traitement des points révélés par celui-ci, effectués en amont de la cession, rassurent l’acquéreur, facilitent la négociation grâce au climat de confiance instauré, sécurisent la cession (l’audit qui sera fait par l’acquéreur ne pourra pas être utilisé pour renégocier le prix, voire ne pas donner suite au projet), permettent de proposer une garantie d’actif et de passif limitée augmentant ainsi le niveau des fonds disponibles.

Chaque activité a sa spécificité. Chaque situation est unique et implique des solutions sur mesure.